近期，羅欣藥業（002793.SZ）召開董事會，審議通過了《關于轉讓控股子公司股權暨被動形成財務資助的議案》。公司控股子公司山東羅欣藥業集團股份有限公司（以下簡稱“山東羅欣”）將其持有的山東羅欣樂康制藥有限公司（以下簡稱“樂康制藥”）100%股權轉讓給臨沂君康生物有限公司（以下簡稱“君康生物”），轉讓價格最終定為6250萬元。

　　《中國經營報》記者注意到，截至2025年9月30日，樂康制藥凈資產為7323.83萬元，轉讓價格明顯低于其凈資產。

　　針對此次轉讓的具體細節及后續安排，記者日前向羅欣藥業和君康生物方面致函并致電采訪，羅欣藥業證券部相關負責人表示，已通知公關媒介部門查看采訪函，待其查看后再作回應。但截至發稿，暫未收到公司方面的進一步回復。君康生物方面則在電話中表示，針對收購的具體事宜目前暫不方便接受采訪。

　　低價轉讓

　　標的公司樂康制藥成立于2018年1月23日，注冊資本4.2億元，注冊地址位于山東省臨沂市沂水縣。本次交易的受讓方君康生物則成立于2023年7月18日，企業類型為有限責任公司，注冊資本僅20萬元。公司法定代表人、唯一股東為劉煥廷，注冊地址位于山東省臨沂市蘭山區。

　　此次股權轉讓過程從計劃掛牌到最終協議轉讓，經歷了一年多的波折。

　　2024年11月，羅欣藥業首次披露擬通過臨沂產權交易中心公開掛牌出售樂康制藥100%股權。當時確定的掛牌價為1.9億元，這一價格是基于樂康制藥最近一期凈資產金額并考慮2024年11月債轉股后凈資產增加額確定的。

　　然而，時間過去整整一年，市場反應卻未達預期。由于一直未能征集到合格意向受讓方，羅欣藥業方面判斷繼續掛牌成交的可能性較低。

　　因此，公司在2025年12月29日的董事會會議上決定終止掛牌出售，改為協議轉讓方式。最終確定的價格6250萬元，較一年前計劃的掛牌價降低了67%。而這一價格變動背后是樂康制藥持續惡化的業績表現。

　　財務數據顯示，樂康制藥2024年度營業收入僅為1841.29萬元，但凈虧損卻高達1.43億元。進入2025年前三季度，樂康制藥的經營狀況并未好轉。2025年1—9月，公司營業收入僅為518.98萬元，凈利潤虧損1444.73萬元。

　　與此同時，樂康制藥的資產規模呈現收縮態勢。截至2025年9月30日，樂康制藥資產總額為1.20億元，較2024年年末的1.32億元有所減少，公司負債總額為4678.24萬元，凈資產為7323.83萬元。

　　此次交易最引人關注的是交易價格與標的公司注冊資本之間的巨大差距。記者查閱工商信息了解到，樂康制藥的注冊資本為4.2億元，但實繳出資金額為3.79億元，目前還存在超過4131萬元的未實繳注冊資本。

　　本次股權轉讓對價僅為6250萬元，不足注冊資本的15%，根據轉讓協議，交易價格是雙方綜合考慮樂康公司凈資產和負債水平確認的公允價格，其中樂康公司2025年12月25日的凈資產為6723.66萬元。

　　羅欣藥業董事會在公告中解釋，轉讓樂康制藥股權是為了“盤活存量資產、優化公司資源配置”。

　　并且，交易雙方業務關聯性也受到市場關注。樂康制藥的經營范圍包括藥品生產、藥品批發、藥品零售、藥品委托生產、保健食品生產等需要嚴格資質許可的業務。而君康生物的經營范圍主要為生物質能技術服務、非居住房地產租賃、銷售代理、信息咨詢服務等，與藥品生產銷售無明顯關聯。

　　此外，根據公告披露，在樂康制藥屬于羅欣藥業合并報表范圍內期間，山東羅欣曾向其提供280萬元借款。截至轉讓時，樂康制藥尚欠山東羅欣280.05萬元本金及利息。

　　隨著股權轉讓完成，這筆欠款將被動形成對外財務資助。交易各方已對欠款的償還做了安排，莊閑和app約定最終的借款及利息金額將于2026年10月26日前清償完畢。

　　根據羅欣藥業2026年1月8日發布的進展公告，樂康制藥已于近日完成相關股權變更事項的工商變更登記手續，并取得了沂水縣行政審批服務局出具的《登記通知書》。本次股權轉讓完成后，山東羅欣不再持有樂康制藥股權，樂康制藥將不再納入公司合并報表范圍。

　　羅欣藥業方面表示，后續將持續關注樂康制藥的經營狀況、財務狀況及償債能力，持續做好風險管控工作，積極采取措施收回借款。

　　同時，在股權轉讓協議中，各方還約定了劉煥廷和山東康達醫藥有限公司作為擔保方，為交易提供擔保。根據協議安排，自交割日起，樂康公司所有的債權債務和盈虧與山東羅欣再無任何關系，由君康生物按照法律規定承受。

　　持續剝離

　　實際上，樂康制藥并非羅欣藥業近年來出售的唯一資產，這家制藥企業一直在進行著資產結構調整。

　　2025年12月22日，羅欣藥業董事會審議通過，其子公司山東羅欣將持有的羅欣安若維他藥業（成都）有限公司20%股權，以512.5萬美元轉讓給合作方Helix。股權轉讓協議于同日簽署。截至2026年1月6日，股權轉讓已完成工商變更登記，相關擔保解除及款項結清工作也已落實。

　　2022年，羅欣藥業曾將山東羅欣醫藥現代物流有限公司70%股權轉讓給上藥控股山東有限公司，轉讓價格為4.15億元。但這些資產剝離交易并非一帆風順。據了解，截至2025年7月30日，山東羅欣稱尚未收到上述交易對方應支付的第三期股權轉讓款2634.28萬元。

　　事實上，羅欣藥業頻繁處置資產背后有著“止血”的意圖。財報顯示，2022年羅欣藥業歸母凈利潤為-12.26億元，2023年為-6.61億元。到了2024年，公司營業收入雖增長11.99%至26.47億元，但歸母凈利潤為-9.65億元，虧損較上年擴大46.04%。

　　公司在2024年年報中指出，虧損擴大的因素包括市場推廣費用增加、子公司上藥羅欣（原山東羅欣醫藥現代物流有限公司）業績未達預期，以及對樂康制藥股權計提減值等。具體來看，因處置上藥羅欣產生的或有對價公允價值變動損失為2.13億元，當年資產減值損失為3.15億元。

　　在持續推進資產剝離的同時，羅欣藥業的整體業績呈現一定變化。財報顯示，2025年前三季度羅欣藥業實現營業收入17.23億元，同比下降8.37%；歸屬母凈利潤為2292.68萬元，同比增長108.64%；扣非凈利潤為491.82萬元，同比增長101.73%。

　　羅欣藥業方面表示，利潤實現扭虧主要是由于核心創新藥產品替戈拉生片的商業化進程深化，銷量實現顯著提升。2025年前三季度，公司經營活動產生的現金流量凈額為2.8億元，較上年同期增加272.42%。同期，公司現金及現金等價物余額為3.18億元。

　　債務結構方面，2025年前三季度，公司短期借款從年初的7.42億元增加到三季度末的9.70億元。長期借款則從年初的1.33億元增加到三季度末的2.32億元。

　　與此同時，羅欣藥業還采取了外部融資策略。2025年9月底，公司發布定增預案，計劃向特定對象發行股票，募集資金總額不超過8.42億元。募集資金主要用于創新藥研發項目（如替戈拉生片、注射用LX22001）新適應證的臨床研究，原料藥改擴建及凍干車間技改項目和補充流動資金。